反腐败和反贿赂政策（“ABC 政策”或“政策”）
Black Venture Berhad 及其子公司（“集团”）对所有
董事、管理层、员工及任何个人或实体存在任何形式的贿赂和腐败行为，
一个代表该集团并为其行事的组织，并对此类行为采取坚决立场。
根据 2018 年马来西亚反腐败委员会（修正案）法案，该法案引入
根据马来西亚反腐败委员会（“MACC”）2009 年法案第 17A 条，该集团
致力于诚信经营并遵守所有适用法律和
法规。根据马来西亚反贪会第 17A(5) 条（“部长指南”），本政策
与上述《关于充分的部长级指导方针》一起制定
程序。
1. 原则和政策声明
(a) 所有员工和业务伙伴应避免任何贿赂行为以及直接或间接地非法影响任何交易的决定。
（b）本反腐败和反贿赂政策明确规定了集团人员应遵守的行为。
(c) 本 ABC 政策也适用于为集团或代表集团提供服务的任何第三方和业务伙伴。
(d) 本 ABC 政策同样适用于集团与公共部门和私营部门实体的业务往来，包括其董事、雇员、代理人、顾问、代表和其他指定代表。
(e) 员工、董事和业务伙伴必须遵守本 ABC 政策。任何违反本 ABC 政策的行为都将受到集团的严肃处理，可能导致纪律处分、终止雇佣和服务或业务安排以及提起任何法律诉讼和/或向相关部门报告。
(f) 所有员工和业务伙伴均应举报任何疑似、企图或实际的腐败和贿赂案件，并且举报人如本着善意进行举报，将受到举报政策的保护。
(g) 本 ABC 政策应与集团的举报政策结合阅读。
(h) 希望所有人员和业务伙伴都阅读、理解并接受本 ABC 政策和 2009 年 MACC 法案第 17A 条的含义。
2. 政策目标
本政策旨在传达集团对贿赂和腐败的立场。本 ABC 政策旨在提供程序指导，并寻求对采用和实施反贿赂和反腐败合规计划的义务的认识，
符合现行适用的法律法规，防止贿赂和腐败行为的发生。
通过制定此 ABC 政策，预计：
❖ 展现集团对反腐败实践的承诺；
❖ 提升集团的声誉和形象；
❖ 为现有和潜在的客户和利益相关者提供信心和信任。
3. 政策范围
本政策中概述的政策义务适用于集团所有人员和董事会。该政策的原则也适用于业务伙伴，包括集团建立的所有第三方业务关系，包括实际和潜在客户、客户、供应商、代理商、顾问、外包人员和其他代表。
4. 标准
(a) 禁止人员直接或间接地为自己或任何其他方索取、接受、获取或同意接受或试图从任何一方获取任何可能影响人员判断的报酬作为诱因
在决策过程中或使人员处于与集团事务或业务发生冲突的境地。
(b) 禁止员工直接或间接地接受或给予便利费或不正当付款，例如贿赂或回扣，以换取他们自己或任何受本政策约束的其他人的商业利益、信息和优惠待遇。
(c) 员工不得直接或间接地就集团或代表集团购买的任何商品或服务或进行的其他业务交易（无论是否由他们进行）而接受或获取任何折扣、回扣、佣金、服务、利息、价值对价或
集团政策或程序未授权的任何类型的其他福利或付款。
(d) 员工必须遵守与礼品、娱乐和款待有关的任何其他政策和程序。
(e) 集团不允许其业务被利用作为洗钱、恐怖主义融资或其他犯罪活动的渠道。
（f）禁止任何行为或不行为，包括虚假陈述或试图误导一方以获取经济利益或逃避义务。
(g) 禁止任何人员采取制造恐慌的行为或任何其他旨在阻止其他员工履行职责的行为，以违反集团制定的标准和原则。
(h) 根据集团对社会做贡献的承诺以及诚信和透明的价值观，所有赞助和捐赠都必须符合礼品政策。
5. 培训与沟通
一、培训
所有人员均须完成并接受与本政策相关的所有相关培训。人力资源部将是此类培训的拥有者和推动者，并将定期提供相关的内部和外部课程。任何未能参加此类培训的行为都将影响个人人员的绩效评估，如果严重不合规，人员可能会因未接受强制性培训而受到纪律处分，并可能导致人员被解雇。
ii. 通讯
外部沟通的关键要素是阻止外部各方代表组织行贿。这些政策和程序可通过集团网站供员工和公众查阅。本 ABC 政策已在集团网站上发布，并通过电子邮件和《员工手册》加强宣传。所有员工都必须签署
声明他们已阅读并理解并将遵守本政策。业务伙伴必须通过其合同条款和条件遵守本政策。
6. 尽职调查和风险评估
应对所有与集团合作的第三方进行尽职调查，包括供应商、服务提供商、承包商、经销商、代理商。尽职调查的范围应至少包括对第三方进行案头研究、审查第三方的反贿赂和反腐败政策，包括背景调查和文件核实。在建立任何合同关系之前，应进行尽职调查，并定期进行尽职调查，其中向这些人支付的费用应是适当、正当和合理的。
集团应进行风险评估，以确定现有和拟议的控制活动是否足以减轻现有和潜在的贿赂和腐败风险。
7.合规性
• 集团将贿赂和腐败行为视为严重问题，如果不遵守本政策，将会受到处罚。
• 对于员工，不遵守规定可能会导致纪律处分，直至终止雇佣关系。
• 所有人员都有责任确保他们始终遵守本政策以及所有相关法律法规，特别是《2009 年马来西亚反腐败委员会法案》。任何不遵守规定的人员均不例外。
法律法规。
• 对于业务伙伴，不遵守规定可能导致处罚，包括终止合同。如果集团的利益因这些个人和组织的不遵守规定而受到影响，还可能采取进一步的法律行动。
8. 记录保存、监控和审计
记录保存是该流程中必不可少的一部分。集团应保存详细、准确的财务和其他记录，并应建立适当的内部控制作为所有付款的证据。
集团应报告并保留收到和给予的礼品、招待和娱乐的金额和原因的书面记录，包括捐赠、赞助和类似性质的费用，并了解此类费用须接受管理层的审查。
旨在防止贿赂和腐败满足的内部控制制度和程序要接受定期审计，并定期审查其实施情况，包括评估其适用性、充分性和有效性，以确保其在实践中有效。
9. 报告
实现有效内部沟通的关键方面之一是为利益相关者提供一个安全、保密且可访问的渠道，以报告和讨论组织内有关腐败的问题。
认识到上述价值观，集团为所有员工、公众和利益相关者提供了通过专用渠道并根据既定的举报政策披露任何不当行为的途径。
该集团保持明确的举报政策和流程，以确保个人可以保密地举报问题，而不必担心遭到报复，并相信他们会得到适当的调查和补救。
10. 授权渠道
内联网和公共网站上设有授权渠道，任何人都可以查询、举报或反馈任何腐败行为，无论是感知到的还是实际的。
如果举报人怀疑发生了不当行为，举报人可通过集团的举报政策进行举报。举报政策可在集团的企业网站上找到。
11. 定期审查
董事会将至少每 3 年审查一次本 ABC 政策，或在必要时审查本政策，以确保其继续保持相关性和适当性，并考虑到相关规则和法规的变化。对本政策的任何修订均须遵守
董事会批准。